Российское законодательство предусматривает разные формы организации предприятия. При этом владельцы могут реорганизовать компанию, если в этом возникнет необходимость в связи с условиями деятельности, по другим причинам. Чтобы избежать проблем при взаимоотношениях с государственными органами, нужно представлять особенности реорганизации АО в ООО, поэтому предлагаемая пошаговая инструкция послужит кратким руководством при изучении этого вопроса.
Отличие АО от ООО
Нередко преобразование общества – это удобный способ видоизменения формы организации компании. По завершении этой процедуры прежнее акционерное общество перестает существовать, а его активы переходят к другому образованию. Чтобы понять, для чего это нужно, важно представлять разницу между этими структурами.
ООО называют компанию, где общая сумма уставного капитала разделена на доли, при числе участников не более пятидесяти физических или юридических лиц. Распределение прибыли производится на основании положений устава, но не всегда пропорционально размеру принадлежащих долей
В АО уставной капитал складывается из акций, а количество совладельцев не ограничено. При этом акции нуждаются в дополнительной регистрации, помимо самого предприятия. Но при этой форме организации возможность привлечения дополнительного капитала шире, чем для ООО.
Когда требуется процедура
Участники могут реорганизовать АО в ООО, чтобы добиться следующих целей:
- освободиться от личного участия в работе компании;
- переложить ответственность за предприятие назначенному руководителю;
- отказаться от публикации итогов деятельности;
- получить правовой статус, не зависящий от этих условий у совладельцев;
- расширить возможности по пересмотру документации, регламентирующей деятельность общества.
При этом владельцам не придется вести реестр акционеров, с привлечением для этих целей лицензированной организации.
Порядок преобразования
Если при проведении этой процедуры допущены ошибки, это может стать поводом внеплановой проверки, вплоть до отказа налоговой службы в удовлетворении заявления на реорганизацию.
Переход выполняют в несколько этапов:
- планируют собрание акционеров, чтобы рассмотреть этот вопрос; право инициирования сбора принадлежит любому из совладельцев, владеющему 10 и более процентами акций; допускаются иные возможности, если это предусмотрено уставом организации; предварительно инвентаризуют активы фирмы, чтобы оценить размеры фондов, стоимость акций;
- собирают документацию для участников в рамках соответствующей повестки дня, с проектами решения о преобразовании, нового устава предприятия, сведениями о претендентах на участие в управляющем органе реорганизованного предприятия, годовым отчетом и бухгалтерской отчетностью; эти бумаги отсылают акционерам дважды – за месяц до собрания и непосредственно перед его проведением;
- определяют состав участников, отправляют им письменные приглашения;
- дополнительно приглашают нотариуса либо регистратора;
- проводят собрание, оформляют результаты, подписывая соответствующее решение;
- сообщают об изменениях в налоговое ведомство, Федресурс, Пенсионному фонду;
- выпускают акции у владельцев;
- регистрируют новую компанию в государственном реестре, направляют уведомление регистратору.
Решение о преобразовании АО в ООО признается принятым, если в пользу проголосовали не менее трех четвертей акционеров.
Советы
Избежать проблем совладельцам поможет следование таким рекомендациям:
- от качества проводимой предварительно инвентаризации зависит точность оформления документов;
- нужно соблюдать сроки передачи бумаг в налоговую службу и другие государственные органы, чтобы избежать отказа;
- новая структура не освобождается от уплаты отчислений по налогам, которые переходят от прежнего предприятия;
- ценные бумаги компании распределяют между всеми участниками, а не только проголосовавшими «за».
Если все сделать правильно, по закону, сложностей с преобразованием общества не возникнет. Главное – выдержать предусмотренные законодательством сроки по каждому этапу, точно оформить необходимые правовые документы.
