Оглавление
Российское законодательство допускает возможность учреждения акционерных обществ одним или несколькими учредителями. Состав этих лиц либо единственный владелец при определенных обстоятельствах может меняться. Необходимо представлять, как грамотно оформить смену учредителя ООО, ведь пошаговая инструкция этой процедуры предполагает установленный законом порядок действий. В противном случае решение может быть оспорено в суде, что приведет к неблагоприятным последствиям для инициаторов изменения собственников фирмы.
Отличие учредителя от участника
По мнению большинства людей, учредитель и участник акционерного общества – тождественные понятия. Это действительно так, но лишь до определенной степени. Некоторые отличия в трактовках терминов все-таки присутствуют.
Дело в том, что учредителем называют физическое или юридическое лицо, основавшее общество. Участник входит в состав совладельцев уже после создания фирмы. Эти отличия учтены при заполнении реестра организаций, в котором предусмотрены разные графы для каждой из указанных категорий. В ЕГРЮЛ также отмечают соответствующую информацию при смене адреса учредителя ООО, другие важные сведения
Важно учитывать определенные особенности, в зависимости от категории, к которой принадлежит компания. К примеру, в некоммерческих обществах не бывает участников, а лишь учредители. А если состав совладельцев компании оставался неизменным с момента основания, то к этим лицам можно справедливо применить обе трактовки.
Но принципиальная разница между понятиями отсутствует. Хотя если придерживаться буквы закона, учредителя сменить нельзя, поскольку любой новый совладелец переходит в категорию участников, при аналогичных правах и обязанностях с тем, кто основал компанию.
Способы смены учредителя
Смена учредителя ООО может проходить следующими основными способами:
- долю продают новому участнику;
- один из совладельцев выходит из состава акционеров компании, передавая свою часть фирме.
Поскольку при обоих способах нередко присутствовали теневые схемы в обход законодательства, предусмотрено обязательное привлечение нотариуса при этой процедуре, чтобы подтвердить законность сделки, исключив мошенничество.
Вместо продажи, долю можно подарить. Но порядок оформления сделки от этого не меняется, а присутствие нотариуса остается обязательным.
Часть акций может унаследовать правопреемник. При этом фактического изменения совладельца не происходит, а лишь наследник сменяет наследодателя в законном порядке по праву наследования.
В состав учредителей может войти дополнительный участник, увеличив сумму уставного капитала, после чего возможен выход одного из прежних совладельцев вместе с его долей
Еще одна ситуация – принудительное исключение, если соучредитель препятствует нормальной работе компании, игнорируя посещение собраний акционеров, что блокирует принятие жизненно важных решений.
Посредством продажи доли
Эту сделку, как и продажу любой собственности, оформляют соответствующим договором, заключаемым сторонами и заверяемым нотариально. Продавец и покупатель могут принять решение о немедленной передаче денег в качестве оплаты или об отсрочке либо поэтапном расчете.
В обязанности нотариуса входит проверка всех уставных документов общества. К примеру, если принято решение учредителей ООО о смене директора компании, это должно быть соответствующим образом оформлено. В противном случае нотариус располагает правом отказать в удостоверении сделки. Стороны должны подтвердить, что речь идет о фактически существующей доле действующей компании, принадлежности продавцу соответствующей собственности, передаваемой покупателю.
Если любой из участников замужем либо женат, требуется согласие второго супруга на эту сделку, в ходе которой он должен присутствовать лично либо передать законно оформленный документ, подтверждающий отсутствие возражений.
Набор бумаг комплектует нотариус, в двухдневный срок передавая документацию для регистрации. Сведения в реестр юридических лиц, подтверждающие завершение процедуры изменения состава совладельцев компании, вносят в течение семи дней, исключая праздники и выходные
Если устав организации предусматривает возможность продажи доли третьим лицам, действующие совладельцы обладают правом приоритета выкупа. Новых участников можно привлекать, если прежние отказались выкупать соответствующую часть акций. На оформление оферты, также проводимое нотариально, законодательство выделяет тридцать дней.
Путем входа – выхода
Этот способ предполагает принятие нового участника, вносящего дополнительную сумму в уставной капитал, после чего действующий совладелец выходил, а его акции распределялись между остальными собственниками. При ином раскладе долю самоустранившегося соучредителя передавали другому лицу.
Возможность распределения доли вышедшего соучредителя между остальными или передачи другому лицу подтверждают собранием акционеров.
Раньше заявление нотариусу мог подавать директор, что позволяло проводить процедуру без личного участия совладельца. После изменений, внесенных в законодательство в 2019 году, присутствие собственника стало обязательным, что исключило возможность применения мошеннических комбинаций.
Исключение
Решение о смене учредителя ООО путем исключения совладельца может принять только суд, при условии подачи документальных доказательств незаконных действий ответчика либо его бездействия, парализующего работу компании.
Изменение состава соучредителей общества – серьезная процедура, при проведении которой важно соблюдать законность. Это избавит остальных собственников от последующих проблем.
