Перспективные изменения в законе о выходе участника ООО

Предлагаемые поправки

Перечислим их списком, с небольшими комментариями:

1. Нотариус, получив ходатайство участника ООО о его выходе из состава общества удостоверяет его. После чего нотариус будет обязан в течение 3 дней направить в электронном виде в налоговую службу Заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Заявление нотариусу и последующая его пересылка удостоверяется его электронной подписью. Отметим, что сроки внесения изменений в ЕГРЮЛ законом не регламентированы, они устанавливаются приказами соответствующих ведомств. Исходя из реальной практики — это обычно происходит в течение недели-двух.
2. В тексте поправок предусматривается следующая возможность действий бывшего участника… На основании ясно выраженного Желания участника, видимо на основе письменного или устного заявления, нотариус в эти же сроки направляет копию заявления о выходе на юридический адрес хозобщества. Тут надо учесть тот факт, что такого желания может и не возникнуть, тогда остальные участники узнают о выходе уже постфактум — из изменений в ЕГРЮЛ. Бывший хозяйственник может и сам уведомить своих коллег о своем покидании списка участников, в этом случае нотариус освобождается от ответственности об не информировании хозяйствующего объекта.
3. Доля в ООО бывшего участника, после принятия поправок к закону, будет переходить к другим членам общества — после внесения изменений в ЕГРЮЛ. Другими словами — никаких постановлений суда, повесток из налоговой инспекции и прочих документов уже нужно не будет. Внесли в реестр изменения — всё! Точка. С этого момента список участников и их доли уже другие.

Судя по всему, появление самого факта появления данного проекта изменений в закон вызвано наработанной практикой. Так, многие члены выходят из состава обществ — не информируя никого об этом кроме своего нотариуса. Сам нотариус, при этом, на данный момент освобожден от какой-либо ответственности за не информирование об этом государственных органов и членов ООО.

Это приводит к правовым коллизиям при попытке проведения проверок государственными органами, расследовании уголовных дел, проведений процедур банкротства или изменения формы собственности, Устава и так далее. На данный момент все эти коллизии и споры решаются в судах или принятием информации от бывшего собственника на основе заверенного заявления о выходе. Часто это происходит с большими задержками, что не устраивает ни собственников, ни государство.

Небольшая предыстория о заявлении нотариусу

Если кто забыл или никогда и не знал, то напомним, что с 1 января 2016 года вступил в силу Федеральный закон № 67 - 2015 года. Он установил, что все заявления о выходе участников из состава общества подлежат обязательной регистрации и удостоверения у нотариуса. Как и оферта с целью продажи доли.

Осталось покрыто мраком — почему сразу не подумали о том, что нотариус обязан своевременно информировать об этих действиях государственные органы и других владельцев долей. Наверное, очень торопились… Но факт остается фактом, сейчас это пытаются исправить.

Заявление нотариусу и причины выхода участников ООО

Следует понимать, что таких причин может быть множество. Перечислим самые основные из них:

• Возникший конфликт между собственниками предприятия или фирмы в виде ООО. В этом случае один из участников просто может «хлопнуть дверью» и уйти, никого об этом не проинформировав. Такая маленькая месть остальным коллегам.
• Бывший собственник, решив для себя, что компания вступает на скользкий путь, может покинуть её, чтобы избежать перспективной ответственности. Ответственность может быть финансовой в виде взимания штрафов, долгов и тому подобное. Может наступить и уголовная ответственность по блоку экономических преступлений Уголовного Кодекса РФ. Несколько наивный путь, так как если финансовые или преступные решения принимались ещё во время, когда он был участником, то это может и не помочь. В любом случае это будет разбираться в суде, так что возможно и удастся соскочить.
• Желание продать свою долю другому лицу. Тут всё без комментариев, всё и так понятно — желание заработать. При этом, владелец доли может попытаться скрыть эту сделку от других участников. А так как закон не требует информирования от нотариуса, то это вполне может и получиться. Тогда новый собственник сам приходит по юридическому или фактическому адресу компании и ставит там всех перед фактом, часто это вызывает ступор у других участников.
• Человек может просто устать от необходимости участия в собраниях и правлении общества, заболеть, ему может просто всё это надоесть, бывает и такое. При этом у него есть иные источники дохода. Тогда он действительно может подать такое заявление. Если собственник не продает свою долю, то она распределяется между другими участниками.

Возможны и другие причины, жизнь штука сложная, а финансовая в особенности. Поэтому ничего исключать нельзя.

Скрытые моменты и подводные камни, о которых надо знать

В вышеперечисленном списке, да и самом будущем законе фигурирует один очень интересный момент — наличие юридического и фактического адреса. Дело в том, что никаким законом не расшифровано само понятие этих адресов. Как и смена юридического адреса. А ведь это может оказаться очень полезным знанием…

На юридический адрес поступает вся официальная корреспонденция компании, во всяком случае — в её бумажном виде. Этот адрес проверяет ФНС (налоговики) и при выявлении отсутствия на месте реально действующей компании они могут предъявлять претензии или возбудить дело о наложении административного штрафа. Владельцы компании могут просто рассмеяться на это, предъявив договор аренды этого нежилого помещения, и все вопросы автоматически снимутся. Сама фирма или офис могут при этом работать совершенно в ином месте, например, удаленно.

Но, как становиться видно из положений нового закона, да самой практики, этот адрес необходимо периодически посещать, чтобы не пропустить юридически значимой информации для владельцев бизнеса. Забирать там всю скопившуюся почту у владельца помещения. Иначе создается риск пропустить что-то действительно важное и быть впоследствии неприятно удивленным.

Если по этому адресу действительно работает ваше ООО, то этот раздел можно забыть — он вам не нужен.

Итоги

Не вызывает никаких сомнений, что разработанный проект после прохождения процедуры публичного обсуждения, согласования с заинтересованными ведомствами поступит в Государственную Думу РФ и будет принят. Поэтому необходимо знать заранее — какие изменения он принесет участникам обществ с ограниченной ответственностью.

Объявлено публичное обсуждение предлагаемых поправок и любой желающий может направить свои замечания в проект в Министерство экономического развития России на федеральном портале нормативных актов. Например, о форме заявления нотариусу.

Помимо участников ООО данная информация будет полезна юристам данных обществ, бухгалтерам и делопроизводителям, да и всем заинтересованным читателям. Пересылайте ссылки на неё другим вашим коллегам и друзьям. Удачи всем нам!