Унифицированные уставы для ООО

Унифицированные уставы для ООО по Приказу Минэкономразвития

По Приказу №411 Минэкономразвития в силу вступили 36 вариантов типовых уставов, в рамках которых могут функционировать ООО.

Об истории типовых форм уставов

Ранее, согласно п. 2 ст. 52 ГК, юридические лица получили право использования унифицированных документов. Этой нормой предусматривалось, что на этапе регистрации юридического лица можно было выбрать обычное собрание правил. Позднее был установлен порядок использования юридическими лицами шаблонных документов, для этого были приняты поправки в рамках ФЗ-209. Эти изменения привели к дополнению п. 2 ст. 52ГК и федеральному закону, связанному с деятельностью обществ с ограниченной ответственностью.

Новый порядок регулирования деятельности ООО предусматривает возможность использования юридическими лицами типового устава, редакция которого утверждается уполномоченным государственным органом. Для ООО по-прежнему остается доступной аренда юридического адреса, сведения по использованию традиционной редакции устава при регистрации вносится в ЕГРЮЛ. В обычном регламенте не указывается сведений по названию и наименованию фирмы, сведений по местонахождению компании и ее юридическому адресу.

Более того, в унифицированной форме не указывается информации об объеме уставного капитала. Вся эта информация на этапе государственной регистрации вносится в реестр. Поэтому вся необходимая правовая база для использования ООО обычных собраний правил была принятия еще в 2015 г. До настоящего времени предприятия не имели фактического права использовать типовые редакции регламентов в связи с тем, что их редакции длительное время не утверждались Минэкономразвития.

Нововведения 

Для организаций с ограниченной ответственностью с 24.06.19 предусматривается право выбора собрания положений из 36 доступных. Нововведение предусматривается Приказом №411, выпущенным Минэкономразвития.

Сравнение 36 шаблонных моделей сводов для ООО позволяет убедиться в разнице условий, которые касаются:

• Правомочности выхода участника из ООО;
• Возможности наследования доли в ООО правопреемниками и наследниками по закону без получения согласия со стороны остальных членов общества;
• Допущения передачи доли от одного инвестора к другому без получения одобрения от остальных участников организации;
• Допущения отчуждения своей доли в ООО третьему лицу без получения согласия от остальных учредителей;
• Порядка утверждения единоличного исполнительного органа в объединении. По инициативе учредителей это может быть либо собрание всех членов общества с коллегиальным механизмом управления, либо избираемый орган с назначением на должность одного или нескольких учредителей, либо каждый участник ООО с получением статуса единоличного исполнительного органа;
• Порядка принятия решений собранием и состава участников, принимавших участие в принятии решения.

Подачу заявления о переходе к использованию образцовому собранию положений можно связать с внесением других изменений в рамках работы организации. К примеру, воспользоваться арендой юридического адреса и включить информацию о нем в форму заявления для органа регистрации.

Порядок перехода на типовой устав

Воспользоваться возможностью применения шаблонного варианта регламента могут как вновь создаваемые объединения, так и уже функционирующие. По смыслу п. 4 ст. 12 ФЗ-14 предусматривается, что члены общества в любой момент могут поднять вопрос о продолжении деятельности ООО на основании унифицированного устава. Более того, ООО сохраняет за собой право арендовать юридический адрес и внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. При изменении юридического адреса и принятии решения о продолжении деятельности на основании обычного варианта устава необходимо обратиться в орган государственной регистрации с оформленным заявлением формы Р14001. В пакет документов помимо заявления для юридических лиц должно входить решение, принятое участниками организации. Необходимо отметить, что в формах Р11001 и Р14001 в настоящее время не имеется пункта, указывающего на внесение изменений в ЕГРЮЛ, а именно - о переходе на деятельность в рамках образцового устава. Поэтому перед вступлением в силу изменений в рамках Приказа №411 следует ожидать внесения коррективов в существующие формы Р11001 и Р14001.

Вместе с заявлением и регистрацией перехода на типовую модель можно указать внесение дополнительных изменений в реестре, к примеру, привести в нем информацию о новом арендованном юридическом адресе.

Плюсы перехода на типовой устав

В самое ближайшее время фирмы с ограниченной ответственностью смогут перейти на образцовые модели устава, что несет в себе несколько преимуществ. В частности, с переходом на шаблонный вид общество освободит себя от обязанности принятия изменений в регламент в случае изменений в законодательстве.

Более того, участникам объединения не потребуется принимать решение по изменению устава в ситуации, когда изменяется наименование компании или устанавливается новый размер ее уставного капитала. Со стандартным сводом фирмами на прежних условиях может осуществляться аренда юридического адреса.

Недостатки перехода на классический устав

Предлагаемые уставы регулируют лишь общие условия, связанные с деятельностью компании и управления ею. Некоторые вопросы с переходом на образцовый устав остаются вовсе неурегулированными. К примеру, в редакциях унифицированных уставов не предусматривается варианта для учреждения на базе фирмы такого органа управления, как совет директоров. Также стандартными видами не предусматривается схемы для распределения полномочий управления им между разными органами.

Переход на типовую форму свода лишает возможности принять собственный порядок, по которому будут одобряться сделки с заинтересованностью или закрепить положение о том, что на совершение такой сделки требуется получить согласие со стороны совета директоров или же собрания учредителей фирмы, когда вопрос о заключении заинтересованных сделок выносится на повестку собрания самим директором ООО. В традиционных видах уставов не регулируется вопрос, связанный с возможностью оформления в качестве залога для третьих лиц доли участника в обществе, хотя сегодня эта возможность предусматривается ст. 22 ФЗ-14. Такое ограничение может привести к тому, что объединение и его отдельные члены лишатся возможности получать финансирование со стороны финансово-кредитных учреждений и частных лиц под залог доли.

По результатам правовой экспертизы стандартных форм выявлено несколько спорных положений, которые касаются несоответствия положениям действующего законодательства. Типовые виды сводов, фигурирующие под номерами 4 и 10, не содержат положения о том, что преимущественное право на покупку доли участника ООО отводится другим участникам общества, когда сделка подразумевает отчуждения выставленной на продажу доли третьему лицу. Если обращаться к ст. 93 ГК и ст. 21 ФЗ-14, то прямого указания на возможность исключения преимущественного права на покупку не содержится. В уже сложившейся практике, в том числе, судебной, существует доктрина об обязательности соблюдения права на преимущественную покупку отчуждаемой доли другими участниками компании.

На основе проведенного обзора необходимо сделать вывод о том, что традиционные формы документов больше подходят для таких обществ с ограниченной ответственностью, где характер отношений между учредителями носит обычный характер. В ином случае для более детального регулирования отдельных вопросов в части управления компанией и политикой ее деятельности требует применения особых положений в уставе. Тем не менее, стандартные документы вступают в силу, позволят фирмам получить очевидные преимущества перехода на них как на этапе первичной регистрации, так и в процессе перехода обществ от функционирования в рамках одного устава к другому.