Смена юридического адреса ООО и Ликвидация ООО необходимые документы

ООО (общество с ограниченной ответственностью) является одной из самых распространенных форм ведения бизнеса после ИП. Однако в отличие от ИП, прекращающего деятельность в уведомительном порядке, для ООО Гражданским кодексом РФ прописан подробный порядок ликвидации и его несоблюдение может впоследствии обвернуться штрафами для руководства компании.

Основания для ликвидации

Действующее законодательство допускает два способа прекращения деятельности юридического лица:

• Добровольный – по решению учредителей;

• Принудительный – по решению суда или же исключение из ЕГРЮЛ по решению ФНС ввиду недостоверного юридического адреса ООО.

В случае с принудительной ликвидацией причинами для прекращения работы ООО через суд чаще всего являются грубые нарушения законодательства или же осуществление деятельности, запрещенной законом. Например – деятельность без лицензии, если основной вид деятельности ООО ее требует.

А вот основания для добровольной ликвидации не имеют особого значения для последующей процедуры и учредитель не обязан сообщать о причинах прекращения деятельности ООО кому-либо.

Чаще всего ООО ликвидируется в случаях, когда:

• Учредители решают прекратить ведение бизнеса;
• Планируется полная смена деятельности;
• Отсутствует целесообразность продолжения дела.

Смотрите также:
Как зарегистрировать свою фирму

Помимо традиционного прекращения деятельности компании, она может быть ликвидирована путем присоединения или слияния с другим юридическим лицом. В этом случае процедура существенно упрощается, однако ее изучение требует отдельной публикации.

Сроки ликвидации и ее приостановление

Если ранее ликвидирующуюся компания не была ограничена в сроках ее проведения, то поправками, внесенным ФЗ №488 от 28 декабря 2016 года установлены фиксированные и строгие сроки ликвидации компании по решению учредителей.

Срок ликвидации -1 год, в дальнейшем его продление возможно только и исключительно в судебном порядке и не более чем на 6 месяцев.

Если компания не уложится, то она обязана подать в ФНС требование об исключении сведений о процедуре ликвидации, ждать 6 месяцев и лишь потом начинать процедуру вновь.

Кроме того, ФНС может приостановить процедуру ликвидации компании, если установит:

• фирма не находится по юридическому адресу ООО, указанному в ЕГРЮЛ;
• у компании есть долги перед налоговой и бюджетными фондами;
• недействительные сведения о руководстве или учредителях;
• дисквалификация руководителя, ликвидатора.

Особенно стоит быть внимательным при смене юридического адреса незадолго до ликвидации и оперативно вносить изменения во все содержащие его документы.

С чего начать: пошаговая инструкция ликвидации ООО

Ниже – пошаговый порядок для самостоятельной ликвидации ООО. Но он применим, если компания не имеет неподъемных долгов, а руководство неплохо ориентируется в правовых нормах, касающихся ликвидации. В противном случае лучше доверить эту процедуру специалистам.

Оформление решения о ликвидации

В зависимости от числа учредителей это будет:

1. Протокол общего собрания – если учредителей несколько;
2. Решение единственного участника ООО.

Никакой специальной формы для оформления решения не установлено.

Примерные сроки: 2-3 рабочих дня.

Формирование и утверждение ликвидационной комиссии

С момента принятия решения полномочия по сопровождению процедуры ликвидации переходят ликвидационной комиссии. Она формируется из числа сотрудников компании, и может включать как руководителей, так и рядовых сотрудников.

Также определяется председатель ликвидационной комиссии.

Основные задачи ЛК:

1. Определение состава имущества, активов и обязательств компании;
2. Поиск кредиторов, а также держателей дебиторской задолженности компании;
3. Их уведомление о прекращении деятельности;
4. Составление ликвидационного баланса.

После утверждения ликвидационной комиссии необходимо уведомить ФНС о начавшейся процедуре ликвидации. Для этого в налоговую службу подается сообщение по форме Р15001 о начале ликвидационных процедур и уведомление по форме Р15002 о составе ликвидационной комиссии.

Во всех случаях следует внимательно следить, чтобы юридический адрес ООО был реальным, ведь в противном случае компания не получит важной корреспонденции.

Примерные сроки: 2-5 рабочих дней.

Сообщение о ликвидации в «Вестнике госрегистрации»

Официальное издание, в которым належит публиковать все объявления, связанные с деятельностью компаний – это «Вестник государственной регистрации».

Объявление платное, а срок для предъявления требований кредиторов будет исчисляться именно с даты публикации объявления.

Срок (с учетом ожидания кредиторов) -2 месяца.

Выявление кредиторов

ООО обязано, помимо публикации объявления в «Вестнике», и лично уведомить известных кредиторов о скором прекращении деятельности.

Это необходимо сделать в письменном виде и способом, достоверно подтверждающим уведомление.

Проверка расчетов с бюджетом

На стадии составления промежуточного ликвидационного баланса ФНС имеет право провести выездную или камеральную проверку деятельности компании. Для этого будут запрошены документы или же инспектор лично выедет в офис фирмы.

Стоит позаботиться, чтобы юридический адрес ООО был действительным на момент приезда работников ФНС для проверки, иначе это повлечет приостановление ликвидации или даже отказ о ее завершении.

Формирование промежуточного ликвидационного баланса

По итогам работы ликвидационной комиссии составляется промежуточный баланс, в котором находят отражение ключевые показатели деятельности компании:

• Имущество, активы, денежные средства;
• Обязательства, долги;
• Дебиторская задолженность.

Баланс составляется для предварительной оценки финансового состояния фирмы. Параллельно ликвидационная комиссия может истребовать денежные средства от должников-дебиторов, а также имущество, находящееся в пользовании или управлении третьих лиц.

Утверждается предварительный баланс общим собранием учредителей, а если ООО ликвидируется по решению суда или иного органа – соответствующим органом.

Утверждение итогового баланса

После сведения долгов и активов, формируется окончательный баланс, где отражаются остатки активов и долгов компании. Если же долги остались не покрыты, ликвидация невозможна и необходимо открытие процедуры банкротства.

При положительном балансе он утверждается общим собранием.

Примерный срок: до 4-5 месяцев с учетом числа кредиторов и объема долга.

Уведомление ФНС о завершении ликвидации

По завершении всех ликвидационных процедур необходимо направить в ФНС заявление формы Р16001 об исключении компании из ЕГРЮЛ ввиду ее ликвидации.

У компании должны быть все необходимые документы, подтверждающие закрытие долгов (в том чисел перед бюджетом и ФНС).

Заявление рассматривается в течение 5 рабочих дней и, если у ФНС не возникнет вопросов, ликвидация благополучно завершается.

Документы для ликвидации компании

На различных стадиях ликвидации ООО необходимо составление тех или иных документов. Подытожим рассмотренный порядок ликвидации списком необходимых документов для прекращения деятельности ООО.

1. Единоличное решение учредителя о ликвидации или же протокол общего собрания учредителей. ФНС должна быть уведомлена о принятом решении по форме Р15001.
2. Решение об утверждении состава ликвидационной комиссии. Обязательно перечисляются все члены комиссии и указывается дата начала деятельности. Решение должно быть составлено по форме Р15002.
3. Промежуточный ликвидационный баланс и решение о его утверждении, в котором отражаются все активы, обязательства и другие финансовые характеристики деятельности компании.
4. Уведомление Р15003 об утверждении баланса, подаваемое в ФНС.
5. Окончательный ликвидационный баланс после проведения взаиморасчетов с кредиторами и содержащий, помимо них, порядок распределения оставшихся денежных средств и имущества между учредителями.
6. Заявление формы Р16001 об исключении компании из реестра юрлиц. Направляется в ФНС.
7. Квитанция об уплате пошлины о внесении изменений в реестр. Размер пошлины по состоянию на 1 января 2019 года составляет 800 рублей.

Это базовый перечень ключевых документов, однако непосредственно при осуществлении ликвидации вам могут потребоваться и другие бумаги. Желательно обратиться к профессионалам, которые не только обеспечат быструю и эффективную ликвидацию ООО, но и помогут избежать возможных негативных последствий в работе.

Когда могут отказать в ликвидации?

Даже если все проведено по плану, ФНС все еще может отказать в регистрации ликвидации фирмы. В 2018 году наиболее частыми причинами для отказа становились:

• Юридический адрес ООО недействителен, ни самой компании, ни руководства там нет;
• Расхождение с адресом руководителя и адресом компании, если изначально компания была оформлена на домашний адрес или же произведена смена юридического адреса в дальнейшем;
• Чрезмерное количество компаний по адресу ликвидируемой фирмы;
• Невозможность подтвердить права на офис, в котором зарегистрирована компания.

То есть ФНС, по сути, не дает спокойно завершить деятельность компании, имеющей признаки недостоверности сведений, даже если они выявлены в самом конце ликвидации. Поэтому перед началом ликвидационных процедур стоит тщательно все проверить и удостовериться, что даже возможность отказа отсутствует в принципе.

Особенности закрытия отдельных видов ООО

Мы рассмотрели общий порядок ликвидации ООО, однако в ряде случаев процедура может быть существенно осложнена или же, наоборот – упрощена. Перечисленные шаги оптимальны для действующих ООО, чьих активов достаточно для погашения всех обязательств перед кредиторами или же при отсутствии таких обязательств вовсе.

Некоторые ситуации же требуют более тщательного подхода:

1. ООО с долгами. Процесс ликвидации проходит по плану выше, но если по итогам составления баланса фирма окажется в минусе, а долги не будут покрыты, руководство обязано открыть процедуру банкротства.

2. ООО «с нулевыми показателями». Если фирма не ведет деятельности, не платит по счетам и официально сдает «нулевую отчетность», то при прекращении всякого взаимодействия с ФНС налоговая через год автоматом исключит фирму из реестра, предварительно подав уведомление через «Вестник госрегистрации». Важно лишь чтобы фирма действительно была «по нулям» и не имела признаков хоздеятельности.

3. ООО без счета. Компания может не иметь расчетного счета (хотя в реальности такое практически невозможно, если только ООО не «нулевое»), но чтобы ее закрыть – нужно проверить отсутствие долгов перед бюджетом. Если долги есть – придется открывать счет, оплачивать долги, а затем ликвидировать фирму в общем порядке.

4. ООО с пометкой о недостоверности сведений. Если у компании проблемы с юридическим адресом ООО или с данными учредителей, то нельзя внести никакие изменения в ЕГРЮЛ – в том числе о ликвидации. Сперва нужно избавиться от отметки о недостоверности, а уже потом – начинать ликвидацию.